60년대 미국 사회의 진보주의 개혁운동가인 워커(Huey Walker: 데니스 호퍼 분)가 20년만에 체포된다. FBI의 풋나기 형사 존 버그너(John Buckner: 키퍼 서덜랜드 분)는 그를 워싱턴으로 호송하는 일을 맡는다. 기차 안에서 워커는 술수를 부려 존을 유치장에 가두고 FBI 형사역을 맡는다. 존은 다시 워커를 찾아내 수갑을 채우지만, 이제는 죄수를 놓친 대가로 경력과 지위를 박탈당한채 오히려 지역 보안관에게 쫓긴다. 쫓기는 가운데 존과 워커는 서로의 삶을 이해하게 되며, 둘은 FBI 수사망을 뚫고 함께 탈출하려 한다.

A hippie radical, Huey Walker has been a fugitive for decades, accused of a crime that he may not have committed. Finally apprehended, Walker is escorted to trial by uptight 20-something FBI agent John Buckner. While the two seem to be polar opposites, it turns out that Buckner may have more in common with Walker than is initially apparent, a point that is driven home when the pair faces off against a sinister small-town sheriff.